Due Diligence – Unternehmen auf dem Prüfstand

„Das ist doch versoffene Milch von gestern!“ – So lautete die Aussage eines Menschen, der einem unserer Geschäftspartner einmal ziemlich spontan ein Unternehmen andiente und in diesem Zusammenhang nach einer aktuellen BWA gefragt wurde. Auf die Nachfrage nach einem Businessplan kam die Antwort, dass dieser ja nur verwirren würde.

Ja, da fragt man sich dann, ob das ein ernst gemeintes Angebot gewesen sein kann. Denn wer kauft schon gerne die sprichwörtliche Katze im Sack? Warum also sollte dies bei einem Unternehmenskauf oder einer Unternehmensbeteiligung anders sein? Bei Aussagen wie den oben zitierten darf man also berechtigte Zweifel an der Seriosität und der Lauterkeit der Absichten des Gegenübers haben.

Niemand kauft die Katze im Sack

Egal, was wir für unseren täglichen Bedarf kaufen: Meist informieren wir uns vorher über das jeweilige Wirtschaftsgut. Wer hätte nicht schon Preise verglichen oder Bewertungen im Internet gesucht, bevor eine Urlaubsreise gebucht oder ein neuer Fernseher angeschafft wurde?

Auch Käufer von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen informieren sich naturgemäß über den jeweiligen Kaufgegenstand. In diesem Fall also das Target, das Unternehmen, das sie kaufen bzw. in das sie investieren wollen. Die dazugehörige Prüfung nennt man Due Diligence.

Es geht also um Informationen. In diesem Zusammenhang empfehlen wir bei Gründungsvorhaben bzw. Finanzierungsrunden, bei denen Eigenkapital von Investoren eingeworben werden soll, die Erstellung eines Businessplans. Wird das ganze Unternehmen verkauft, z.B. im Rahmen von Nachfolgeregelungen, so empfiehlt sich die Erstellung eines Exposés, das im Aufbau an einen Businessplan angelehnt ist. Der Unterschied zum Businessplan ist, dass das Exposé nicht in die Zukunft gerichtet ist, sondern die IST-Situation des Unternehmens beschreibt.

Der Detaillierungsgrad der bereitgestellten Informationen einer Due Diligence hängt naturgemäß davon ab, wie alt das betrachtete Unternehmen ist. Ein Start-up in der ersten Finanzierungsrunde wird sicherlich nicht so viele Daten bereitstellen können wie ein Unternehmen, das im Rahmen einer Nachfolgeregelung veräußert werden soll. Auch die Unternehmensgröße ist sicherlich entscheidend für die bereitzustellenden Informationen, da beispielsweise ein großer Mittelständler wesentlich mehr Komplexität besitzt als ein kleines Handwerksunternehmen. Bei Start-up-Unternehmen, die mehrere Finanzierungsrunden benötigen, steigt die Menge der zu prüfenden Informationen von Finanzierungsrunde zu Finanzierungsrunde.

Im Rahmen einer Due Diligence steht das Unternehmen auf dem Prüfstand. Idealerweise hat ein potentieller Investor bzw. ein Kaufinteressent mit dem Businessplan bzw. dem Exposé demnach einen Leitfaden, an dem er sich orientieren und die weitere Prüfung ausrichten kann. Je detaillierter und fundierter die zur weiteren Prüfung bereitgestellten Daten sind, desto fundierter ist das Bild, das sich ein Investor oder Käufer von dem Unternehmen machen kann.

Unvollständige Informationen sind bestenfalls schlechter Vorbereitung geschuldet und verzögern unter Umständen den Transaktionsprozess oder führen zu einer niedrigeren Bewertung des Unternehmens. Im schlechtesten Fall deutet Informationsintransparenz auf bewusste Verschleierung kritischer Sachverhalte hin. So waren wir einmal ohne Daten im Datenraum, da die von einem zum Verkauf stehenden Unternehmen angekündigten Informationen eben gerade nicht bereit gestellt wurden und man uns stattdessen im Nachgang hochtrabend „Expert Calls“ genannte Telefonkonferenzen anbot. Der geneigte Leser ahnt es bereits: Die Transaktion kam nicht zustande, da das betreffende Unternehmen als Perle deutscher Industriekultur angepriesen wurde, in Wahrheit jedoch ein Sanierungsfall war.

Ähnlich erging es uns auch einmal bei der kritischen Überprüfung eines Internet-basierten Start-up-Unternehmens. Der uns seinerzeit dargebotene Klamauk deutete auf ein nett inszeniertes Betrugsszenario hin.

Was wird geprüft?

Geprüft werden betriebswirtschaftliche und juristische Aspekte, wie z.B.:

• Wie ist das Unternehmen am Markt aufgestellt?
• Gibt es rechtliche Stolperfallen für einen Investor bzw. Erwerber?
• Wie ist es um die Finanzen des Unternehmens bestellt?
• Gibt es steuerliche Risiken?
• Gibt es in Bezug auf das Personal mögliche Risiken wie z.B. Schulungsbedarf, hohe Fluktuation, Vakanzen, Pensionsverpflichtungen usw.
• Gibt es in Bezug auf die technische Ausstattung des Unternehmens Reparatur- oder Ersatzbedarf bzw. ist ein Innovationsstau vorhanden?
• Sind die Produkte des Unternehmens auch zukunftsfähig oder besteht in der Forschung und Entwicklung ein deutlicher Rückstand?

Auch dazu ein anschauliches Beispiel: Ich habe einmal ein Unternehmen aus dem Bereich der Lebensmittelproduktion besucht, bei dem die Führungskräfte die Arbeitnehmer in der Produktion keines Blickes würdigten. Entsprechend verwundert schauten diese, als wir ihnen zur Begrüßung die Tageszeit sagten. Dies spricht schon für ein etwas problematisches Betriebsklima. Hinzu kam, dass aus der Vergangenheit hohe Pensionsverpflichtungen existierten. Im Sommer standen die Türen nach außen weit offen. So lädt man natürlich die Ratten in die Lebensmittelproduktion ein und sorgt neben einem hohen Haftungsrisiko auch gleich noch für höhere Kosten bei der Schädlingsbekämpfung. Und der fest angestellte Jurist des Unternehmens sagte noch freudestrahlend zu uns: „Seit Sie hier sind, gehe ich auch mal wieder durch die Produktion.“

Nun ja, andererseits hatte das betreffende Unternehmen seit den 1960er Jahren nicht mehr wirklich in das Marketing investiert und damit seine Marke deutlich heruntergewirtschaftet. Da helfen auch sehr gute Produkte nicht: In einem derart gesättigten Markt wie dem Lebensmittelmarkt sind Investitionen in das Marketing zwingend erforderlich, wenn man eine starke Marke etablieren bzw. dauerhaft im Bewusstsein der Zielgruppen verankern möchte.

Welche Dokumente sollte ein Unternehmen bereitstellen?

Selbst bei relativ großen Unternehmen habe ich bereits eine mitunter sehr schlechte Vorbereitung erlebt. So legte ein Inhaber eines Unternehmens, das wir für einen potentiellen Käufer analysierten, lediglich einige Bilanzen und den Warenkatalog des Unternehmens vor. Ansonsten wirkte er eher hilflos.

Im Rahmen der Erstellung eines Businessplans bzw. eines Exposés erheben wir Daten, die entsprechend aufbereitet werden und im Rahmen der Prüfung vorgelegt werden. Die folgenden Dokumente sollten i.d.R. zur Prüfung vorgelegt werden, wobei dies natürlich davon abhängt, wie groß das betreffende Unternehmen ist bzw. in welcher Phase seines Lebenszyklus es sich befindet. Dass ein großer, seit Jahrzehnten am Markt agierende Mittelständler sicherlich mehr Informationen vorlegen kann als ein Start-up-Unternehmen zur ersten Finanzierungsrunde, wurde ja weiter oben bereits erwähnt.

• Businessplan bzw. Exposé des Unternehmens
• Handelsregisterauszüge
• Unternehmenshistorie – diese stellen wir i.d.R. im Businessplan bzw. Exposé dar
• Organisationsdaten wie Organigramm, eine Liste aller Gesellschafter bzw. Aktionäre sowie der Handlungsbevollmächtigten, Lebensläufe des Managements, Standardarbeitsverträge sowie Übersichten zu den Mitarbeitern und Verträge der Mitarbeiter in Schlüsselpositionen
• Übersicht der Key Accounts
• geprüfter Jahresabschluss
• Steuerkonten
• Finanzierungsvereinbarungen
• Wichtige Verträge wie: Gesellschaftsvertrag, Gesellschafter- oder Aktionärsverträge, wichtige Kunden- und Lieferantenverträge, Leasingverträge
• Juristisch relevante Informationen wie Lizenzen, Zulassungen, Genehmigungen, Zertifikate, Übersichten über relevante Gesetze und Verordnungen. IP-Rechte (Intellectual Property, also z.B. Gebrauchsmuster, Geschmacksmuster, Patente und ähnliche Rechte) sowie Markenrechte, abgegebene Garantien

Diese Liste muss nicht vollständig sein und sollte gemeinsam mit dem zu veräußernden Unternehmen bzw. dem eine Beteiligung suchenden Unternehmen ggf. ergänzt werden.

Fazit

Niemand kauft die Katze im Sack. Denn eine Due Diligence soll Entscheider in die Lage versetzen, die Chancen und Risiken einer Transaktion zutreffend zu bewerten. Professionelle Vorbereitung und die Bereitstellung relevanter Informationen erleichtern Transaktionsprozesse von Unternehmen und helfen, ein für beide Seiten optimales Ergebnis zu erzielen.

Übrigens: Gerne begleiten wir Sie bzw. Ihr Unternehmen, ganz gleich, ob Sie ein Unternehmen kaufen oder verkaufen möchten. Sprechen Sie uns einfach an.

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